Şirket birleşmeleri, ticari hayatın değişen dinamikleri karşısında şirketlerin ekonomik güçlerini birleştirmelerine, rekabet avantajı elde etmelerine ve faaliyetlerini daha güçlü bir yapıda sürdürmelerine imkan tanıyan önemli bir yeniden yapılanma yöntemidir. Ancak birleşmelerin doğurduğu hukuki ve ekonomik sonuçlar, sürecin yönetiminde belirleyici rol üstlenen yönetim kurulu üyelerinin bakımından çeşitli görev, yükümlülük ve hukuki sorumlulukları da beraberinde getirmektedir. Bu çalışmada, anonim şirket birleşmelerinde yönetim kurulu üyelerinin hukuki sorumluluğu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 193. maddesinde düzenlenen özel sorumluluk rejimi çerçevesinde kapsamlı ve eleştirel bir yaklaşımla incelenmektedir. Birleşme sürecinde yönetim kurulunun görev ve yükümlülükleri, sorumluluğun doğum şartları ve sorumluluğu ortadan kaldıran haller ele alınmış, özel sorumluluk rejiminin TTK m. 549 vd. düzenlenen anonim şirketlere özgü sorumluluk hükümleriyle, TTK m. 191'de düzenlenen denkleştirme davası ve TTK m. 192'de düzenlenen özel iptal davasıyla olan bağlantısı değerlendirilerek yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin öğretideki tartışmalı hususlar irdelenmiş ve çözüm önerileri getirilmeye çalışılmıştır.(ARKA KAPAKTAN)

 

İÇİNDEKİLER

 

GİRİŞ
1. Birleşmeye İlişkin Genel Bakış
1.1. Birleşme Kavramı
1.2. TTK ve Sair Mevzuat Kapsamında Birleşmenin Tanımları
1.3. Öğretide Birleşmenin Tanımları
1.4. Birleşme Türleri
1.5. Birleşmenin İlke ve Unsurları
1.6. Birleşmede Ortaklık Payları ve Haklarının Korunması

 

2. Birleşme İşlemleri ve Süreci
2.1. Birleşme Müzakereleri
2.2. Birleşme Sözleşmesi
2.3. Sermaye Artırımı
2.4. Ara Bilanço ve Malvarlığındaki Önemli Değişiklikler
2.5. Birleşme Raporu
2.6. Birleşmeye İlişkin Belgelerin İncelemeye Sunulması
2.7. Birleşme Kararı ve Kesinleşmesi
2.8. Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesi

 

3. Anonim Ortaklıkta Yönetim Kurulu Üyelerinin Birleşmeden Doğan Sorumluluğu
3.1. Anonim Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri Arasındaki İlişkinin Hukuki Niteliği
3.2. Yönetim Kurulunun Yükümlülükleri
3.3. Yönetim Kurulunun Birleşme İşlemlerinde Sorumluluğuna Yol Açabilecek Görev ve Yükümlülükleri
3.4. Sorumluluğa İlişkin Genel Özellikler
3.5. Sorumluluğun Hukuki Niteliği
3.6. Sorumluluğun Şartları
3.7. Sorumluluk Davası
3.8. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğunu Sona Erdiren Haller
3.9. Genel Kurul Onayının Sorumluluğa Etkisi (Zarar Görenin Rızası)
3.10. Zamanaşımı
3.11. Yetki Devri
3.12. Özel Sorumluluk Davasında Farklılaştırılmış Teselsül Esasının Uygulanması
3.13. Davanın Özel Sorumluluk Düzenlemeleri ile Karşılaştırılması
3.14. Birleşme İşlemlerine Karşı Öngörülen Koruma Mekanizmaları: Özel İptal ve Denkleştirme Davaları ile Özel Sorumluluk Davasının Karşılaştırılması
SONUÇ

 

KAYNAKÇA