Anonim şirketlerde karar alma mekanizmalarında kural olarak çoğunluk ilkesi geçerlidir, ancak pay sahiplerinin belirli bazı nitelikli haklarının korunması, bu ilkenin sınırlarının belirlenmesini gerektirir. Nitekim yandan pay sahiplerinin her hakkı aynı düzeyde koruma sağlamamakta, bazı tür hakları çoğunluğun iradesine tabi iken bazı hakları kanun koyucu tarafından özel olarak korunmuştur. Bu çalışmada, pay sahibinin vazgeçilmez ve müktesep nitelikteki haklarının hukuki niteliği, kapsamı ve bu nitelikli hakların belirlenmesinde kullanılabilecek ölçütler incelenmekte; pay sahibinin halihazırda sahip olduğu hangi haklarının, bu nitelikli haklar kategorisinde yer aldığı incelenmektedir. Ayrıca çalışmada, bu hakların genel kurul ve yönetim kurulu kararları başta olmak üzere sözleşmeler ve fiili davranışlarla ihlal edilmesi halinde ortaya çıkabilecek hukuki sonuçlar tartışılmaktadır. Bu kapsamda, yokluk, butlan ve iptal edilebilirlik yaptırımları değerlendirilmektedir. Özellikle 6102 sayılı TTK m. 447 ve 391 çerçevesinde, vazgeçilmez hakların ihlalinin hukuki sonuçları, somut ve soyut ihlal ayrımı, butlan yaptırımının ikincilliği ve müktesep hakların ihlalinde uygulanacak geçersizlik rejimi ele alınmaktadır. Böylece çalışma, yalnızca hangi hakların vazgeçilmez veya müktesep nitelikte olduğunu belirlemeyi değil, bu nitelendirmenin hakların sınırlandırılması ve ihlaline bağlanacak hukuki sonuç bakımından ne ifade ettiğini ortaya koymayı ve pay sahibinin korunması ile anonim şirket kararlarının istikrarı ve hukuki güvenlik arasındaki dengeye ilişkin ölçütler geliştirmeyi amaçlamaktadır.(ARKA KAPAKTAN)

 

İÇİNDEKİLER

 

GİRİŞ
BİRİNCİ BÖLÜM
VAZGEÇİLMEZ VE MÜKTESEP (NİTELİKTEKİ) HAKLARIN KAVRAMSAL VE TEORİK ÇERÇEVESİ
1.1. KONUNUN TAKDİMİ VE SINIRLANDIRILMASI
1.1.1. Anonim Şirkette Pay Sahibinin Konumu
1.1.2. Türk Hukukunda Hak ve Pay Sahipliği Hakları
1.1.3. Terminolojik ve Kavramsal Sorunlar
1.1.4. Konunun Önemi ve Çalışmanın Sınırları
1.2. ANONİM ŞİRKETLER HUKUKUNDA VAZGEÇİLMEZ VE MÜKTESEP HAK KAVRAMI
1.2.1. Genel Olarak
1.2.2. Pay Sahipliği Haklarının Vazgeçilmez veya Müktesep Niteliğinin Belirlenmesine Yönelik Kullanılabilecek Ölçütler
1.2.3. Vazgeçilmez Hak Kavramı
1.2.4. Müktesep (Nitelikteki) Hak Kavramı
1.2.5. Vazgeçilmez ve Müktesep Hak Ayrımının Gerekliliği ve Yerindeliği

 

İKİNCİ BÖLÜM
PAY SAHİBİNİN HAKLARININ VAZGEÇİLMEZ VE MÜKTESEP NİTELİKLERİNİN İNCELENMESİ
2.1. GENEL OLARAK
2.2. EŞİT İŞLEM İLKESİNİN VAZGEÇİLMEZ VE MÜKTESEP HAK AYRIMINDAKİ ÖNEMİ
2.2.1. Anonim Şirketin Temel İlkesi Olarak Eşit İşlem İlkesinin Etkisi
2.2.2. İlkenin Anlamı
2.2.3. İlkenin Muhatapları
2.2.4. Uygulama Alanı
2.2.5. İlkeye Aykırı Karar Alınması
2.3. VAZGEÇİLMEZ HAKLAR
2.3.1. Yönetsel Haklar
2.3.2. Dava Hakları
2.3.3. Malvarlıksal Haklar
2.4. MÜKTESEP HAKLAR
2.4.1. Tasfiye Payı Hakkı
2.4.2. Aday Önerme Hakkı
2.4.3. Payı Serbestçe Devredebilme Hakkı
2.4.4. Diğer Müktesep Haklar
2.5. DEĞERLENDİRME

 

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
VAZGEÇİLMEZ VE MÜKTESEP HAKLARIN İHLALİNE BAĞLANAN SONUÇLAR
3.1. VAZGEÇİLMEZ VE MÜKTESEP HAKLARIN İHLAL HALLERİ
3.1.1. Genel Olarak İhlal Halleri
3.1.2. Kurul Kararları ile İhlal
3.1.3. Borçlar Hukukuna Tabi Sözleşmelerle İhlali
3.1.4. Diğer İhlal Halleri
3.2. PAY SAHİPLERİNİN HAKLARININ İHLAL EDİLMESİNİN GENEL SONUÇLARI
3.2.1. Genel Kurulun Karar Alma Yetkisinin Sınırı Olarak Vazgeçilmez ve Müktesep Haklar
3.2.2. 6762 Sayılı eTTK Döneminde Genel Kurul Kararlarının Sakatlığı
3.2.3. Yaptırım Türleri
3.3. VAZGEÇİLMEZ VE MÜKTESEP HAKLARIN İHLALİ HALİNDE UYGULANACAK YAPTIRIMLARIN ÖNCELİĞİ VE YAPISAL NİTELİĞİ
3.3.1. Vazgeçilmez Hakların İhlalinin Yaptırımı
3.3.2. Müktesep Hakların İhlali Halinde
3.4. SAKATLIĞIN İYİLEŞMESİ
3.4.1. Kararların Sakatlığının İleri Sürülmesinde Süre Sınırı ve Hukuki Güvenlik Sorunu
3.4.2. Sakatlığın İleri Sürülmesinde Hakkın Kötüye Kullanılması Uygulaması
3.4.3. Kararların Islahı
SONUÇ

 

KAYNAKÇA