Şirket sekreteri denince Türkiye'de akla ilk gelen, çoğu zaman yönetici asistanlığı olur. Oysa şirketler hukukunda aynı terim, kendine özgü bir kurumu ifade eder. Başta İngiltere olmak üzere birçok hukuk düzeninde şirket sekreterleri kendilerine kanunla verilen görevleri yerine getiren yöneticilerdir. Güncel eğilim ise sekreteri yönetim kurulunun en yakınında konumlanan, kurumsal yönetim mekanizmalarına işlerlik kazandıran ve şirketlerin kurumsallaşmasında önemli rol üstlenen kilit bir yönetici olarak görüyor. Nitekim modern görev tanımıyla sekreter, bu ülkelerde artık doğrudan bir kurumsal yönetim profesyoneli olarak tanımlanıyor. Bu çalışma da şirket sekreterini kurumsal yönetim bağlamında konumlandırıyor ve kavramın pozitif temelden yoksun olduğu Türk hukukundaki iz düşümünü bütüncül bir yaklaşımla inceliyor: Kavramsal çerçeve ve karşılaştırmalı hukuktaki durumun ardından sekreterin görevleri, atanması ve azli, yönetim ve temsil yetkisi, hukuki niteliği, yükümlülükleri ile hukuki ve cezai sorumluluğu ele alınıyor. Varılan sonuçlar, korporatif alandaki yönetsel boşlukların doldurulmasından karar alma süreçlerinin iyileştirilmesine, şirketler hukuku kurallarına uyumdan yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun sınırlandırılmasına kadar uzanan kazanımlarıyla kurumdan Türk şirketlerinin de yararlanabileceğini ve sekreter atamalarının kurumsal yönetim sorunlarının çözümüne katkı sağlayabileceğini gösteriyor. Bunun için kanun değişikliğine de gerek yok; mevcut yasal çerçeve, Türk şirketlerine bu imkanı sunuyor.(ARKA KAPAKTAN)

 

İÇİNDEKİLER

 

GİRİŞ
I. KONU
II. TERİM TERCİHLERİ
A. "Şirket Sekreteri" Terimi
B. "Yönetim" Terimi
III. KONUNUN SINIRLANDIRILMASI

 

BİRİNCİ BÖLÜM
KAVRAMSAL ÇERÇEVE VE KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTAKİ DURUM
I. ŞİRKET SEKRETERİ KAVRAMI
A. Şirket Sekreteri Kavramının Değişken İçeriği
B. Tarihsel Gelişim
C. Şirket Sekreterinin Sahip Olması Gereken Nitelikler
D. Şirket Sekreterinin Şirket Organizasyonundaki Konumu
II. ŞİRKET SEKRETERİNİN BENZER İŞLEVLER İCRA EDEN DİĞER YÖNETİCİLER KARŞISINDAKİ DURUMU
A. Karşılaştırma Gerekçesi
B. Hukuk Müşaviri (General Counsel) Karşısındaki Durum
C. Uyum Müdürü (Compliance Officer) Karşısındaki Durum
D. İç Denetçi (Internal Auditor) Karşısındaki Durum
E. Chief Governance Officer (CGO) Karşısındaki Durum
III. KARŞILAŞTIRMALI HUKUKTAKİ DURUM
A. İngiltere
B. ABD
C. Avustralya
D. İsviçre
E. Çin
F. Diğer Örnekler

 

İKİNCİ BÖLÜM
ŞİRKET SEKRETERİNİN GÖREVLERİ
I. GENEL BAKIŞ
A. Görev Tanımının Çeşitliliği Sorunu
B. Tipoloji Sorunu
C. Görevlerin Tasnifi Sorunu
II. ŞİRKET YÖNETİMİNİN İŞLEYİŞİNE İLİŞKİN GÖREVLER
A. Genel Olarak
B. Yönetim Kurulu Toplantıları Açısından
C. Yöneticiler Açısından
D. Risk Yönetimi Açısından
E. Stratejik Planlama Açısından
III. YÖNETİM ORGANİZASYONUNUN OLUŞTURULMASINA İLİŞKİN GÖREVLER
A. Genel Olarak
B. Yönetim Kurulu Açısından
C. Yönetimin Devri Açısından
D. Halefiyet Planlaması (Succession Planning) Açısından
IV. KAMUYU AYDINLATMA VE MENFAAT SAHİPLERİ İLE İLETİŞİMİN SAĞLANMASINA İLİŞKİN GÖREVLER
A. Genel Olarak
B. Mali Gözetim ve Finansal Raporlama Açısından
C. Kurumsal Etik Açısından
D. Pay Sahipleri Açısından
E. Diğer Menfaat Sahipleri Açısından

 

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
ŞİRKET SEKRETERİNİN TÜRK HUKUKUNDAKİ DURUMU, YETKİLERİ VE HUKUKİ NİTELİĞİ
I. YASAL ÇERÇEVE
A. Mülga Düzenlemeler
B. Mevcut Düzenlemeler
C. Düzenleme Eksikliğinin Sekreter Atamalarına Etkisi
D. Kanun Değişikliği Yapılmasının Gerekli Olmaması
II. ATANMASI VE AZLİ
A. Görev Tanımının Belirlenmesi ve Somutlaştırılması Bakımından
B. Sekreterin İşlevleri ve Sahip Olması Gereken Nitelikler Bakımından
C. Atama ve Azil İşlemleri Bakımından
III. YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİ
A. Yönetim Yetkisi
B. Temsil Yetkisi
IV. ŞİRKET SEKRETERİNİN HUKUKİ NİTELİĞİ
A. Sekreterin Hukuki Niteliğinin Tespitinde Temel Ayrım
B. Gerçek Kişi Şirket Sekreterinin Hukuki Niteliği
C. Tüzel Kişi Şirket Sekreterinin Hukuki Niteliği

 

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
TÜRK HUKUKUNDA ŞİRKET SEKRETERİNİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ VE SORUMLULUĞU
I. ŞİRKET SEKRETERİNİN YÜKÜMLÜLÜKLERİ
A. Yükümlülüklerin Tasnifi
B. Genel Yükümlülükler
C. Özel Yükümlülükler
II. ŞİRKET SEKRETERİNİN SORUMLULUĞU
A. Sorumluluğun Tayininde Yöntem
B. Hukuki Sorumluluk
C. Cezai Sorumluluk
SONUÇ

 

KAYNAKÇA