Sermaye piyasalarında çoğunluk ile azınlık pay sahipleri arasındaki dengenin sağlanması, modern şirketler hukukunun en kritik meselelerinden birini oluşturmaktadır. Bu eser, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 24'üncü maddesi çerçevesinde düzenlenen ayrılma hakkını, hem teorik temelleri hem de uygulamadaki yansımalarıyla kapsamlı bir şekilde ele almaktadır. Ayrılma hakkının hukuki niteliği, kullanım şartları, doğurduğu sonuçlar ve benzer kurumlarla ilişkisi; öğretideki tartışmalar ve ikincil düzenlemeler ışığında sistematik bir bütünlük içerisinde incelenmektedir. Özellikle halka açık anonim ortaklıklarda yatırımcının korunması ve piyasa güveninin tesisi bakımından taşıdığı önem ortaya konulurken, uygulamada karşılaşılan sorunlara yönelik değerlendirmelere ve çözüm önerilerine de yer verilmektedir. Akademik bakış açısı ile uygulamaya dönük yaklaşımı bir araya getiren bu eser, hem öğretideki boşlukları doldurmayı hem de uygulayıcılara yol göstermeyi amaçlamaktadır.(ARKA KAPAKTAN)

 

İÇİNDEKİLER

 

GİRİŞ
BİRİNCİ BÖLÜM
AYRILMA HAKKI
I. AYRILMA VE AYRILMA HAKKI KAVRAMLARI
A. Ayrılma Kavramı
B. Ayrılma Hakkı Kavramı
II. AYRILMA HAKKININ AMAÇ VE İŞLEVLERİ
III. İLGİLİ MEVZUAT
IV. SPK m. 24 HÜKMÜNDE DÜZENLENEN AYRILMA HAKKININ ÖZELLİKLERİ
A. Pay Sahipliğine Dayanan Bir Hak Olması
B. Vazgeçilemez Nitelikte Bir Hak Olması
C. Bireysel Bir Hak Olması
D. Malvarlıksal Bir Hak Olması
V. AYRILMA HAKKININ BENZER MÜESSESELER İLE İLİŞKİSİ VE FARKI
A. Iskat
B. Pay Alım Teklifi Zorunluluğu
C. Halka Açık Ortaklıktan Çıkarma ve Payları Satma Hakkı
D. TTK m. 208 Hükmü Doğrultusunda Payları Satın Alma Hakkı
E. Birleşmede Tanınan Ayrılma Akçesi ile Ortaklıktan Çıkma
F. TTK m. 202/1 Hükmü Doğrultusunda Hâkim Kararıyla Ortaklıktan Çıkarılma
G. TTK m. 202/2 Hükmü Doğrultusunda Payların Satın Alınmasını Talep Etme
H. TTK 531'inci Madde Hükmü Doğrultusunda Haklı Sebeple Fesih Davasında Hâkim Kararıyla Ortaklıktan Çıkarılma

 

İKİNCİ BÖLÜM
AYRILMA HAKKININ KULLANILMASI
I. AYRILMA HAKKININ KULLANIM ŞARTLARI
A. Önemli Nitelikteki İşlemler Nedeniyle Ayrılma Hakkı Bakımından
B. SerPK m. 33/4 Kapsamındaki Ayrılma Hakkı Bakımından
C. Önemli Nitelikteki İşleme İlişkin Genel Kurul Kararına Muhalif Kalma
D. Ayrılma Hakkının Sahip Olunan Bütün Paylar Bakımından Kullanılması Zorunluluğu
E. Ayrılma Hakkının Kullanılması Halinde Pay Sahibinin Diğer Hukuki Yollara Başvurup Başvuramayacağı Meselesi
II. AYRILMA HAKKININ İSTİSNALARI VE HAKKIN KULLANDIRILMASINDAN MUAFİYET HALLERİ
A. Genel Olarak
B. Ayrılma Hakkının İstisnaları
C. Ayrılma Hakkının Kullandırılması Yükümlülüğünden Muafiyet Halleri
III. AYRILMA HAKKININ KULLANIM SÜRECİ
A. Genel Olarak
B. Genel Kurul Toplantısı Öncesi
C. Genel Kurul Toplantısı Esnasında
D. Genel Kurul Toplantısı Sonrasında

 

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
AYRILMA HAKKININ KULLANILMASININ SONUÇLARI
I. HALKA AÇIK ANONİM ORTAKLIĞIN AYRILMA HAKKINA KONU PAYLARI SATIN ALMASI
A. Ortaklığın Ayrılma Hakkına Konu Payları Satın Alma Yükümlülüğü
B. Ortaklığın Kendi Paylarını İktisap Etmesi
II. PAY SAHİPLİĞİ SIFATININ SONA ERMESİ
SONUÇ

 

KAYNAKÇA