Anonim şirketlerde çoğunluk hâkimiyetinin sınırlandırılması, kurumsal yapının korunması ve pay sahipleri arasında menfaat dengesinin sağlanması açısından azınlık haklarının etkin kullanılması kritik rol oynamaktadır. Bu çalışma, Türk anonim şirketler hukukunda azınlık pay sahiplerinin genel kurulu toplantıya çağırma ve gündeme madde ekletme haklarını (TTK m. 411 ve 412) teorik ve pratik yönleriyle ele almakta; karşılaştırmalı hukuk perspektifiyle (İsvBK m. 699 ve 699b) mevcut düzenlemelerin etkinliğini geniş bir bakış açısıyla değerlendirmektedir.(ARKA KAPAKTAN)
İÇİNDEKİLER
GİRİŞ
BİRİNCİ BÖLÜM
ANONİM ŞİRKETTE GENEL KURUL VE AZINLIK HAKLARI
1. ANONİM ŞİRKET, PAY VE PAY SAHİBİ KAVRAMI
2. ANONİM ŞİRKETTE GENEL KURUL
2.1. Organ Olarak Genel Kurulun Tanımı, Görev ve Yetkileri
2.2. Genel Kurul Toplantı Türleri
2.3. Genel Kurul Toplantısının Önemi
3. GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMAYA YETKİLİ OLANLAR
3.1. Yönetim Kurulu
3.2. Tasfiye Memurları
3.3. İflas İdaresi
3.4. Tek Pay Sahibi
3.5. Kayyım
3.6. Azınlık
4. ANONİM ŞİRKETTE AZINLIK HAKKI KAVRAMI, HUKUKİ NİTELİĞİ VE DİĞER HAKLARDAN FARKLARI
4.1. Kavramın Ortaya Koyulması Açısından Çoğunluk ve Oransallık İlkesi
4.2. Terminoloji
4.3. Azınlık Kavramı
4.4. Türk Ticaret Kanunu'nda Yer Alan Azınlık Türleri
4.5. Azınlık Hakkı Kavramı
4.6. Azınlık Haklarının Hukuki Niteliği
4.7. Azınlık Haklarının Diğer Pay Sahipliği Haklarından Farkları
4.8. Azınlığın Çoğunluğa Karşı Korunması
5. AZINLIK HAKLARININ SINIFLANDIRILMASI
5.1. Olumlu-Olumsuz Azınlık Hakları
5.2. Genel Kurul Toplantısı Sırasında ve Genel Kurul Toplantısı Dışında Kullanılması Açısından Azınlık Hakları
5.3. Düzenlendiği Mevzuat Açısından Azınlık Hakları
6. GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA VE GÜNDEME MADDE EKLETME HAKKINA İLİŞKİN DÜZENLEMELER
6.1. Türk Hukuku
6.2. İsviçre Hukuku
6.3. Alman Hukuku
7. GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA VE GÜNDEME MADDE EKLETME HAKKININ ÖNEMİ
7.1. Pay Sahipliği Haklarının Kullanılması Bakımından
7.2. Genel Kurul ile İlişki Bakımından
7.3. Yönetim Kurulu ile İlişki Bakımından
7.4. Şirketin Feshi Bakımından
8. GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA VE GÜNDEME MADDE EKLETME HAKKINA İLİŞKİN DÜZENLEMELERİN HUKUKİ NİTELİĞİ
İKİNCİ BÖLÜM
AZINLIĞIN GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA VE GÜNDEME MADDE EKLETME HAKKINI KULLANMASI
1. GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA HAKKI VE HAKKIN KULLANILMASI
1.1. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Hakkı Bakımından Azınlık Oranı
1.2. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Hakkının Kullanılması
1.3. Tek Pay Sahibinin Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Hakkı ile Farkları
2. GÜNDEME MADDE EKLETME HAKKI VE HAKKIN KULLANILMASI
2.1. Gündeme Madde Ekletme Hakkı
2.2. Gündeme Madde Ekletme Hakkının Kullanılması
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA VE GÜNDEME MADDE EKLETME TALEBİNİN YÖNETİM KURULU TARAFINDAN İNCELENMESİ
1. YÖNETİM KURULUNUN İNCELEMEYE İLİŞKİN GÖREV VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ
2. İNCELEMENİN KAPSAMI
3. İNCELEMEDE ÖNEM ARZ EDEN HUSUSLAR
3.1. Azınlık Oranının Sağlanması ve Noter Aracılığıyla Başvuru
3.2. Talebin Kanuna Aykırı Olması
3.3. Talebin Genel Kurulun Görev ve Yetkisi Kapsamı Dışında Olması
3.4. Azınlığın Haklarını Kötüye Kullanması
3.5. Talebin İmkansız Olması
4. GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA VE GÜNDEME MADDE EKLETME TALEBİNDE EKSİKLİK
4.1. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Talebinde Eksiklik
4.2. Gündeme Madde Ekletme Talebinde Eksiklik
4.3. Talepte Eksiklik Bulunmasının Hukuki Sonucu Olarak Tahvil
5. YÖNETİM KURULUNUN TALEP HAKKINDAKİ TAKDİR YETKİSİ
6. YÖNETİM KURULUNUNUN TALEBİ DEĞERLENDİRMESİNDE SÜRE
7. YÖNETİM KURULUNUN TALEP HAKKINDA KARAR VERMESİ
7.1. Genel Kurulu Toplantıya Çağırma Talebi
7.2. Gündeme Madde Ekletme Talebi
8. YÖNETİM KURULU KARARININ GEÇERSİZLİĞİ
9. YÖNETİM KURULUNUN SORUMLULUĞU
10. GENEL KURUL TOPLANTI ÇAĞRISININ AZINLIK TARAFINDAN GERÇEKLEŞTİRİLMESİ
10.1. Çağrı Yetkisinin Azınlığa Geçmesi
10.2. Çağrıyı Yapacak Azınlık
10.3. Çağrı Süresi
10.4. Çağrının Yapılması
10.5. Gündem
10.6. Toplantı Giderleri
10.7. Çağrının Azınlık Tarafından Yapılmaması
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
AZINLIĞIN GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞIRMA VE GÜNDEME MADDE EKLETME HAKKINI KULLANMASINDA MAHKEMENİN İZNİ
1. MAHKEME İZNİ
1.1. Mahkemeye Başvuru
1.2. Talebin Hukuki Niteliği
1.3. Görevli ve Yetkili Mahkeme
1.4. Mahkeme İzni Talebinde Taraflar
1.5. Mahkeme İzni Talebi ve Süre
1.6. Yargılama Usulü
1.7. İspat ve Deliller
1.8. İspat Ölçüsü
1.9. Mahkeme İzninde Talep Sonucu
1.10. Talebin Değerlendirilmesi
1.11. Mahkemenin Talebi İnceleme Şekli
1.12. Davaların Birleştirilmesi ve Bekletici Mesele
1.13. Hakimin Takdir Yetkisi
1.14. Mahkemeye Başvurulduktan Sonra Gerçekleşen Genel Kurul Toplantısının Mahkemenin Vereceği Karara Etkisi
2. MAHKEME KARARI VE SONUÇLARI
2.1. Davanın Kabulü
2.2. Davanın Reddi ve Konusuz Kalması
2.3. Yargılama ve Toplantı Giderleri
2.4. Dava Hakkının Kötüye Kullanılması
2.5. Mahkeme Kararının Kesin Hüküm Niteliği
3. ARABULUCULUK VE TAHKİM
3.1. Arabuluculuk
3.2. Tahkim
SONUÇ
KAYNAKLAR