Anonim şirket tipinin en kritik yapı taşlarından olan tek borç ilkesi, pay sahibine yüklenebilecek borçların sınırını belirleyen; bu yönüyle giderek yasak koyan ve esas sözleşme düzeyinde sözleşme özgürlüğüne (sözleşmenin içeriğini belirleme özgürlüğüne) müdahale niteliği taşıyan bir prensiptir. eTK 405/1'de hüküm altına alınmış bulunan bu prensibe, TK 480/1'de "İlke" biçimindeki yeni madde başlığı ile yer verilmiştir. Kitapta, tek borç ilkesinin diğer ilkeler ile ilişkisi ve bilhassa sınırlı sorumluluk ilkesinden farkı açıklanıp birlikte anılan bu iki ilke ayrıldıktan sonra kapsamı, TK 480/1'in sözü ve özü çerçevesinde ele alınmıştır.(ARKA KAPAKTAN)

 

İÇİNDEKİLER

 

GİRİŞ
BİRİNCİ BÖLÜM
TEK BORÇ İLKESİNİN AMACI, HUKUKİ NİTELİĞİ VE KAPSAM
1. Tek Borç İlkesinin Ratio Legisi
2. Tek Borç İlkesinin Yakından İlişkili Olduğu İlkeler
2.1. Sınırlı Sorumluluk İlkesi
2.2. Payların Serbestçe Devredilebilirliği İlkesi
2.3. Sermayenin ve Malvarlığının Korunması İlkeleri
3. TK'da Tek Borç İlkesini Düzenleyen Hükmün Hukuki Niteliği ve Hükme Aykırılığın Yaptırımı
4. Tek Borç İlkesi ile Maddi-Şekli Esas Sözleşme Hükmü Ayrımının İlgisi
5. Tek Borç İlkesinin Kapsamı
5.1. Borçlar / Davranışlar Bakımından
5.2. Hukuki İşlemler ve Muhataplar Bakımından
6. Tek Borcun (Sermaye Borcunun) Kapsamı ve 'Tek Borç' İlkesi Adlandırmasının İsabetinin Değerlendirilmesi

 

İKİNCİ BÖLÜM
TEK BORÇ (SERMAYE BORCU)
1. Kaynak
1.1. Kuruluş Aşamasında
1.2. Yeni Pay Çıkarılarak / Sermaye Taahhüdü Yoluyla Sermaye Artırımında
2. Hukuki Nitelik
3. Konu
4. İmkansızlık
5. İrade Bozuklukları
6. Tutar(ının Tespiti)
6.1. İtibari Değer
6.1.1. Kavram
6.1.2. İşlev
6.1.3. İtibari Değersiz Pay
6.2. Çıkarma Primi
6.2.1. Kavram
6.2.2. Hukuki Nitelik
6.2.3. Oluşturma / İhdas
6.2.4. İfa Edilmeme
7. İfa
7.1. Muacceliyet / İfa Zamanı
7.2. Bakiye Nakdi Sermaye Borcunun Erken İfası
7.3. İfa Anı / İfanın Gerçekleşmesi
7.4. İfa Yeri
7.5. Nakdi Sermaye Borcunun Takası
8. İfa Edilmeme
8.1. Kavram
8.2. Temerrüt
8.2.1. Temerrüdün Koşulları
8.2.2. Temerrüdün Sonuçları
8.3. Ayıp ve Zapt
9. Zamanaşımı
10. Sona Erme

 

ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
TEK BORÇ İLKESİNİN İSTİSNALARI
1. TK'da Öngörülen İstisnalar
1.1. TK 480/4 - İkincil Yükümlülükler
1.1.1. Kavram
1.1.2. Hukuki Nitelik
1.1.3. Oluşturma / İhdas
1.1.4. İfa ve İfa Edilmeme
1.1.5. Sona Erme
1.2. (Sermaye Borcunda ve İkincil Yükümlülüklerde) Esas Sözleşmesel Ceza Koşulu
1.2.1. Kavram
1.2.2. Hukuki Nitelik
1.2.3. Oluşturma/İhdas
2. MK'dan Kaynaklanan İstisna(?): MK 2 - Dürüstlük Kuralı
2.1. Kavram: Bağlılık Yükümlülüğü ile Ayrılması
2.2. Hukuki Nitelik
2.3. Kapsam
2.4. Borca Aykırılık

 

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
TEK BORÇ İLKESİ İLE İLİŞKİLENDİRİLEN MÜESSESELER HAKKINDA DEĞERLENDİRMELER
1. Pay Sahibinin Bildirim "Yükümlülüğü" (TK 198)
1.1. Kavram
1.2. Bildirim "Yükümlülüğünün" Koşulları
1.3. Bildirim, Tescil ve İlanın Yapılma Usulü ve İçeriği
1.4. Bildirim, Tescil ve İlanın Yapılmamasının Sonuçları
1.5. Hukuki Nitelik
1.6. Tek Borç İlkesi Çerçevesinde Değerlendirme
2. Bilanço Zararlarının Kapatılması için Yükümlülük Koyan Kararlar [TK 421/2-(a)]
3. Haksız Yere ve Kötüniyetle Alınan Kar Payının İadesi (TK 512)
3.1. Kavram
3.2. İade Borcunun Koşulları
3.3. İade Borcunun / Geri Alma Davasının Tarafları
3.4. Zamanaşımı
3.5. Tek Borç İlkesi Çerçevesinde Değerlendirme
4. Tahkim Klozu
4.1. Kavram
4.2. Geçerlilik Problemi
4.3. Korporatif Etki Problemi
4.4. Tek Borç İlkesi Çerçevesinde Değerlendirme
5. Payların İtibari Değerlerinin Yükseltilmesi Suretiyle Sermaye Artırımı
5.1. Kavram
5.2. Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımında
5.3. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımında
5.4. Tek Borç İlkesi Çerçevesinde Değerlendirme
6. Paylar Üzerinde Öncelik, Önalım, Alım ve Geri Alım Hakları Tanıyan Klozlar
6.1. Kavram ve Hukuki Nitelik
6.2. Geçerlilik Problemi ve Tek Borç İlkesi Çerçevesinde Değerlendirme
SONUÇ

 

KAYNAKÇA