Anonim ortaklıklarda pay devrine ilişkin haklar, şirketler hukukunun en dinamik ve en tartışmalı alanlarından birini oluşturmaktadır. Bu eser, özellikle birleşme ve devralma işlemlerinde kritik bir işleve sahip olan opsiyon hakları ile birlikte satma, birlikte satışa zorlama ve öncelik gibi özel nitelikli hakların kavramsal temellerini, hukuki niteliğini ve uygulanabilirliğini derinlemesine analiz etmektedir. Anglo-Amerikan hukukundan beslenen bu hakların Türk Ticaret Kanunu çerçevesindeki yeri ve işlevi incelenirken, hem öğretideki boşlukları doldurmak hem de uygulayıcılara yönelik bütüncül ve işlevsel bir rehber sunmak hedeflenmektedir. Opsiyon sözleşmelerinin pay sahipleri sözleşmeleri ve esas sözleşme ile etkileşimini merkeze alan bu çalışma, anonim ortaklıklarda pay devrine ilişkin hukuki rejimin daha tutarlı, öngörülebilir ve etkin bir şekilde yapılandırılmasına katkı sağlamayı amaçlamaktadır.(ARKA KAPAKTAN)
İÇİNDEKİLER
GİRİŞ
I. ARAŞTIRMA KONUSU VE ÇÖZÜM ARANAN HUSUSLAR
II. KONUNUN SINIRLANDIRILMASI VE YÖNTEM
BİRİNCİ BÖLÜM
OPSİYON HAKLARININ VE OPSİYON SÖZLEŞMESİNİN KONUSU OLARAK ANONİM ORTAKLIK PAYI
I. ANONİM ORTAKLIK PAYININ OPSİYON KAVRAMI İLE İLİŞKİLİ TEMEL NİTELİKLERİ
A. Giriş
B. Hukuki Mahiyet
C. Özellikler
D. Payların Senede Bağlanması
E. Payın Çeşitli Görünümleri
II. ANONİM ORTAKLIK BAKIMINDAN OPSİYON KAVRAMI VE OPSİYON SÖZLEŞMESİNİN TARİHSEL GELİŞİMİ, GÖRÜNÜMÜ VE EKONOMİK İŞLEVİ
A. Opsiyon Kavramı
B. Opsiyon Sözleşmesi
C. Opsiyon Kavramı ile Pay Devirlerine İlişkin Özellik Arz Eden Hakların Etkileşimi
İKİNCİ BÖLÜM
ANONİM ORTAKLIK PAYININ OPSİYON HAKLARI İLE PAY DEVRİNDE ÖZELLİK ARZ EDEN HAKLARA KONU OLMASI
I. HAKLARIN TANITILMASI VE MEDENİ HUKUK KAVRAMLARI BAĞLAMINDA DEĞERLENDİRİLMESİ
A. Giriş
B. İlgili Medeni Hukuk Kavramları
C. Hakların Tipolojik Olarak Sınıflandırılması ve Medeni Hukuk Kavramları Işığında Mahiyetlerinin Değerlendirilmesi
II. HAKLARIN PRATİK BAĞLAMDA VE EKONOMİK RASYONEL BAĞLAMINDA DEĞERLENDİRİLMESİ
A. Hakların Kullanılmasının Pratik Rasyoneli
B. Hakların Kullanılmasının Ekonomik Rasyoneli
C. Hakların Kullanılması ile Ortaklık Menfaati Arasındaki İlişki
III. HAKLARIN ANONİM ORTAKLIK ESAS SÖZLEŞMESİNDE VE/VEYA ANONİM ORTAKLIK PAY SAHİPLERİ SÖZLEŞMESİ ALTINDA DÜZENLENMESİ
A. Giriş
B. Esas Sözleşme
C. Pay Sahipleri Sözleşmesi
D. Pay Sahipleri Sözleşmesi Hükümleri ve Esas Sözleşme Hükümleri Ayrımının Anonim Ortaklıkta Yarattığı Düalite Sorunu
E. Hakların İleri Sürülebileceği Çevre ve Üçüncü Kişilere Karşı İleri Sürülebilmeleri Sorunu
F. Opsiyon Hakları ile Pay Devrinde Özellik Arz Eden Hakların Bağlam Kuralları ile Etkileşimi
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
HAKLARA İLİŞKİN EDİMLERİN AYNEN İFASI VE İCRA EDİLEBİLİRLİK SORUNSALI İLE ÇÖZÜME İLİŞKİN YAKLAŞIMLAR
I. GİRİŞ
II. ANONİM ORTAKLIKTA PAY DEVİR SÜRECİNİN HAKLAR İLE ETKİLEŞİMİ
A. Genel Olarak
B. Önalım ve Öncelik Hakları Bakımından Değerlendirme
C. Opsiyon Hakları ile Birlikte Satma ve Birlikte Satışa Zorlama Hakları Bakımından Değerlendirme
III. OPSİYON HAKLARI İLE PAY DEVRİNDE ÖZELLİK ARZ EDEN HAKLARDAN DOĞAN EDİMLERİN İFASINI SAĞLAMAK ÜZERE BAŞVURULABİLECEK YÖNTEMLER
A. Hakların Nispiliği Prensibinin Bir İstisnası Olarak BK m. 49/2 Bağlamında Ortaya Çıkabilecek Üçüncü Kişinin Sorumluluğu
B. Ekonomik Bir Caydırıcı Tedbir Olarak Cezai Şart
C. Pay Senetlerinin Üçüncü Kişiye Tevdii Yoluyla Haklardan Doğan Edimlerin Etkin Biçimde İfasını Sağlamaya Yönelik Tedbirler
D. Anonim Ortaklıkta Opsiyon Hakları ile Pay Devrinde Özellik Arz Eden Hakların Etkin Kullanımı Konusunda Değerlendirme ve De Lege Ferenda Öneriler
SONUÇ
KAYNAKÇA