Anonim şirketler tüzel kişiliği haiz olup, TMK m. 50 uyarınca iradelerini organları aracılığıyla açıklarlar. Bu kapsamda anonim şirketlerin temsil organı yönetim kuruludur. Ancak belirli durumlarda tasfiye memurlarının, kayyımların, ticari temsilci ve ticari vekillerin (TTK m 368 ve TTK m. 371/7) de şirketi temsil yetkisini haiz oldukları görülmektedir. 6762 Sayılı eTTK'dan farklı olarak TTK'da ultra vires ilkesinin kaldırılması, işletme konusu dışında işlemlerin de şirketi bağlaması, bu konuda üçüncü kişinin niyetinin esas alınması, yine anonim şirketlerin temsiline getirilen çeşitli sınırlandırma ve özellik arz eden durumların farklı maddelerde yer alması, konunun önemini artırmıştır. Nitekim TTK'da yönetim yetkisinin devri ile temsil yetkisinin devrinin farklı maddelerde ve birbirinden farklı şartlara tabi tutularak düzenlenmesi, bu konuda öğretide farklı görüşlerin ortaya çıkmasına sebep olmuş ve konunun kapsamlı bir şekilde değerlendirilmesi ihtiyacını ortaya koymuştur. Çalışmamızda ilgili hususlar Mehaz ve Türk hukukunda öğretideki tartışmalar ile içtihatlar dikkate alınarak incelenmiştir.(ARKA KAPAKTAN)
İÇİNDEKİLER
GİRİŞ
BİRİNCİ BÖLÜM
TEMSİL VE TEMSİL YETKİSİNİN KULLANILMASINA İLİŞKİN GENEL ESASLAR
I. TEMSİL KAVRAMI VE TÜZEL KİŞİLERİN TEMSİLİ
II. ANONİM ŞİRKETLERDE TEMSİL
A. Genel Olarak
B. Yönetim Kurulu Üyeleri
C. Tasfiye Memurları
D. Kayyım
İKİNCİ BÖLÜM
TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLARI
I. YÖNETİM KURULUNUN TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI
A. Yönetim Kurulunun Temsil Yetkisinin Kapsamı
B. Yönetim Kurulunun Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması
C. Temsil Yetkisinin Kullanılmasında Esas Sözleşme Veya Genel Kurul Kararlarına Aykırı İşlemlerin Hukuki Akıbeti
II. TASFİYE MEMURLARININ TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAM VE SINIRLARI
A. Tasfiye Memurlarının Temsil Yetkisinin Kapsamı
B. Tasfiye Memurlarının Temsil Yetkisinin Sınırlandırılamaması
III. KAYYIMIN TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAM VE SINIRLARI
A. TMK Uyarınca Atanan Kayyımların Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırları
B. CMK Uyarınca Atanan Kayyımın Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırları
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM
YÖNETİM KURULUNUN ATADIĞI TEMSİLCİLER
I. GENEL OLARAK
II. TİCARİ TEMSİLCİ VE TİCARİ VEKİL (TTK m. 368)
A. Genel Olarak
B. Ticari Temsilci ve Ticari Vekil Atamaya Yetkili Organ
C. Ticari Temsilci veya Ticari Vekil Olarak Atanabilecek Kişiler
D. Ticari Temsilci ve Ticari Vekilin Atanması Usulü
E. Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırlandırılması
F. Temsil Yetkisinin Sona Ermesi
III. SINIRLI YETKİLİ TİCARİ VEKİL VEYA DİĞER TACİR YARDIMCILARI (TTK M. 371/7)
A. Genel Olarak
B. TTK m. 371/7 Uyarınca Temsilci Atamaya Yetkili Organ
C. Sınırlı Yetkili Ticari Vekil veya Diğer Tacir Yardımcıları Olarak Atanabilecek Kişiler
D. TTK m. 371/7 Uyarınca Atanacak Temsilcilerin Niteliği
E. Sınırlı Yetkili Ticari Vekil veya Diğer Tacir Yardımcılarının Atanması Usulü
F. Temsil Yetkisinin Kapsam ve Sınırları
G. Temsil Yetkisinin Sona Ermesi
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM
TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİ
I. GENEL OLARAK
II. TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİNDE GÖREVLİ ORGAN
III. TEMSİL YETKİSİNİN DEVREDİLECEĞİ KİŞİLER
A. Murahhas Üye Ve Müdür Kavramları
B. Murahhas Üye Ve Murahhas Müdürün Farkları
C. Murahhas Üye ve Murahhas Müdür Olabilecek Kişiler ile Bu Kişilerin Nitelikleri Konusunda Esas Sözleşmeyle Düzenleme Yapılıp Yapılamayacağı
IV. TEMSİL YETKİSİNİN DEVRİNİN ŞARTLARI
A. Genel Olarak
B. Yönetim Kurulu Kararı
C. En Az Bir Yönetim Kurulu Üyesinin Temsil Yetkisinin Bulunması
D. Esas Sözleşmede Hüküm Bulunmasının Gerekip Gerekmediği
E. Yetki Devrinin İç Yönergede Bulunmasının Gerekip Gerekmediği
F. Temsil Yetkisinin Yönetim Yetkisi İle Birlikte Devredilmesinin Zorunlu Olup Olmadığı
V. DEVRALINAN TEMSİL YETKİSİNİN KULLANILMASI USULÜ
VI. DEVRALANLARIN TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI
VII. DEVRALANLARIN TEMSİL YETKİSİNİN SINIRLANDIRILMASI
VIII. TEMSİL YETKİSİNİ DEVRALANLARIN BU YETKİYİ DEVREDİP DEVREDEMEYECEĞİ
IX. TEMSİL YETKİSİNİ DEVRALAN KİŞİLERİN AZLİ
SONUÇ
KAYNAKÇA